Lausunto hallituksen esityksestä laeiksi elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 ja 52 f §:n ja varojen arvostamisesta verotuksessa annetun lain muuttamisesta sekä tuloverolain 33 b §:n väliaikaisesta muuttamisesta

Veronmaksajain Keskusliiton lausunto eduskunnan valtiovarainvaliokunnan verojaostolle 7.10.2025

Esityksessä ehdotetaan muutoksia osakevaihtoa koskeviin elinkeinoverolain säännöksiin, arvostamislakiin sekä väliaikaista muutosta tuloverolakiin.

Arvostamislain muutosten myötä osakevaihdossa omistusta vaihtavat osakkeet arvostettaisiin hank-kivan yhtiön nettovarallisuutta laskettaessa osakevaihtoa edeltävään matemaattiseen arvoon silloin, kun on kyse etuyhteydessä olevien osapuolten välisistä osakevaihdoista. Tuloverolain väliaikaisen muutoksen tarkoituksena on varmistaa, että kaikkiin 1.1.2026 alkaen nostettavissa oleviin osinkoihin sovellettaisiin varojen arvostamisesta verotuksessa annetun lain muuttuneita säännöksiä.

Uusia säännöksiä sovellettaisiin lain voimaantulosta alkaen yhtiön varojen arvostamiseen ja 1.1.2026 tai sen jälkeen nostettavissa olevien osinkojen verotukseen.

Elinkeinoverolakia muutettaisiin niin, että osakevaihdossa osakkeita hankkivalla yhtiöllä osakkeiden hankintamenona pidettäisiin niiden osakevaihtoa edeltävää yhteenlaskettua matemaattista arvoa. Muutos koskisi vain etuyhteydessä olevien osapuolten välisiä osakevaihtoja ja uusia säännöksiä sovellettaisiin vain 1.1.2026 tai sen jälkeen toteutettaviin osakevaihtoihin.

Veronmaksajain Keskusliitto pitää tärkeänä ja kannatettavana sitä, että lainsäädäntömuutoksella estetään osinkoverotuksen minimointiin tähtäävien osakevaihtojen hyödyntäminen tilanteissa, joissa osakevaihdon kohteena oleva yhtiö ja osakkeet hankkiva yhtiö ovat saman pienen osakaspiirin omistuksessa ja järjestelyllä tavoitellaan lähinnä osinkoverotukseen liittyviä veroetuja. Osakevaihtosääntelyn tarkoituksena on lykätä osakkeenomistajalla osakevaihdossa luovutettujen osakkeiden arvonnousun verotus yritysjärjestelyn jälkeiseen omaisuuden luovutuksen ajankohtaan ja näin poistaa esteitä yritysjärjestelyjen toteuttamiselle eikä sen tarkoituksena sinällään ole ollut vaikuttaa osinkoverotukseen.

Veronmaksajain Keskusliitto katsoo, että ehdotetut säännökset toteuttavat kohtuullisella tavalla esityksen perusteluissa selostetun tavoitteen estää verosyistä toteutettujen osakevaihtojen hyödyntäminen osinkoverotuksen minimoimiseksi vaikeuttamatta kuitenkaan liiaksi liiketaloudellisilla perusteilla toteutettavia osakevaihtoja.

Veronmaksajain Keskusliitto huomauttaa kuitenkin, että osakkeiden arvostaminen niiden osakevaihtoa edeltävään matemaattiseen arvoon voi käytännössä johtaa osinkoverotuksen kiristymiseen verrattuna tilanteeseen, ettei osakevaihtoa olisi lainkaan tehty. Ennen osakevaihtoa toteutetuissa osingonjaoissa osakkeiden matemaattinen arvo on määräytynyt osinkoa jakavan yhtiön nettovarallisuuden perusteella, joka on muuttunut yhtiön varojen ja velkojen muutosten myötä. Ehdotetun sääntelyn myötä kohdeyhtiön varallisuusasemassa osakevaihdon jälkeen tapahtuvat muutokset eivät vaikuttaisi mitenkään osakkeet hankkineen yhtiö nettovarallisuuteen, sillä nettovarallisuuslaskennassa huomioitaisiin vain osakevaihtoa edeltänyt matemaattinen arvo, muttei siinä myöhemmin tapahtuvia muutoksia. Osakkeiden arvostaminen niiden osakevaihtoa edeltävään hankintamenoon varmistaa kuitenkin sen, että kohdeyhtiön osakevaihtohetken käypä arvo tulee huomioiduksi hankkivan yhtiön nettovarallisuutta laskettaessa riittävällä tavalla eikä uusi sääntely ehdotetussa muodossa kiristä osinkoverotusta verrattuna tilanteeseen ennen osakevaihdon toteuttamista.

Muilta osin Veronmaksajain Keskusliitolla ei ole huomautettavaa ehdotetuista lakimuutoksista.

Teemu Lehtinen                                              Kati Hannikainen
toimitusjohtaja                                               lakiasiainjohtaja