Lausunto luonnoksesta hallituksen esitykseksi laeiksi elinkeinotulon verottamisesta annetun lain ja varojen arvostamisesta verotuksessa annetun lain muuttamisesta

Veronmaksajain Keskusliiton lausunto valtiovarainministeriölle 12.8.2025

Esitysluonnoksessa ehdotetaan muutoksia osakevaihtoa koskeviin elinkeinoverolain ja arvostamislain säännöksiin.

Arvostamislain muutosten myötä osakevaihdossa omistusta vaihtavat osakkeet arvostettaisiin hankkivan yhtiön nettovarallisuutta laskettaessa osakevaihtoa edeltävään hankintamenoon silloin, kun on kyse etuyhteydessä olevien osapuolten välisistä osakevaihdoista. Uusia säännöksiä sovellettaisiin lain voimaantulon jälkeen päätetyn osingonjaon verotukseen sekä yhtiön varojen arvostamiseen.

Elinkeinoverolakia muutettaisiin niin, että osakevaihdossa osakkeita hankkivalla yhtiöllä osakkeiden hankintamenona pidettäisiin niiden osakevaihtoa edeltävää hankintamenoa. Muutos koskisi vain etuyhteydessä olevien osapuolten välisiä osakevaihtoja. Muutosta sovellettaisiin voimaantulon jälkeisiin osakeluovutuksiin sekä hankintamenon määrittämiseen.

Molempia edellä mainittuja muutoksia sovellettaisiin 1.1.2017 ja sen jälkeen toteutettuihin osakevaihtoihin.

Osakevaihtojen epätarkoituksenmukaista hyödyntämistä osinkoverotuksen minimointiin on tärkeää ja kannatettavaa torjua lakimuutoksella

Veronmaksajain Keskusliitto pitää tärkeänä ja kannatettavana sitä, että lainsäädäntömuutoksella ehkäistään osinkoverotuksen minimointiin tähtää­vien osakevaihtojen hyödyntämistä tilanteissa, joissa osakevaihdon kohteena oleva yhtiö ja osakkeet hankkiva yhtiö ovat saman osakaspiirin omistuksessa ja järjestelyllä tavoitellaan lähinnä osinkovero­tukseen liittyviä veroetuja. Osakevaihtosääntelyn tarkoituksena on lykätä osakkeenomistajalla osake­vaihdossa luovutettujen osakkeiden arvonnousun verotus yritysjärjestelyn jälkeiseen omaisuuden luovutuksen ajankohtaan ja näin poistaa esteitä yritysjärjestelyjen toteuttamiselle, eikä sen tarkoituk­sena sinällään ole ollut vaikuttaa osinkoverotukseen.

Uusi sääntely ei kuitenkaan saa vaikeuttaa liiketaloudellisin perustein ja riippumattomien osapuolten välillä toteutettuja järjestelyjä. Veronmaksajain Keskusliitto esittää, että jatkovalmistelussa esitysluonnokseen tehdään jäljempänä selostettuja täsmennyksiä ja muutoksia.

Sääntelyn ymmärrettävyyden kannalta olennaiset termit pitää avata esityksen perusteluissa

Ehdotetut muutokset säädöstekstiin ovat vaikeaselkoisia. Ehdotettujen säännösten soveltamisen edellytyksenä olisi, että osakevaihdon osapuolet ovat etuyhteydessä toisiinsa. Esityksen perusteluissa ei ole määritelty, mitä osapuolilla tarkoitetaan. Jottei säännöksistä synny käsitystä, että myös osakevaihdon kohteena oleva yhtiö voisi olla laissa tarkoitettu osapuoli, jonka omistussuhteilla osakevaihdon jälkeen on asiassa merkitystä, tulisi esityksen perusteluissa selostaa, ketä osakevaihdon osapuolilla tarkoitetaan. Samoin esitykseen tulisi lisätä esimerkkejä, missä tilanteissa sääntely soveltuu ja missä tilanteissa ei. Myös sääntelyyn olennaisesti liittyvä lähipiirin määritelmä tulisi selostaa kattavasti esityksen perusteluissa ja ottaa osaksi säädöstekstiä.

Osakevaihto ei saa johtaa osinkoverotuksen kiristymiseen

Osakevaihdossa saatujen osakkeiden arvostaminen niiden alkuperäiseen hankintamenoon johtaisi käytännössä usein osinkoverotuksen kiristymiseen verrattuna tilanteeseen, ettei osakevaihtoa olisi lainkaan tehty. Ennen osakevaihtoa toteutetuissa osingonjaoissa osakkeiden matemaattinen arvo on mää­räytynyt osinkoa jakavan yhtiön nettovarallisuuden perusteella. Ehdotettujen säännösten mukaan hankkivan yhtiön osakkeen matemaattiseen arvoon vaikuttavaan nettovarallisuuteen laskettaisiin jatkossa vain hankitun yhtiön osakkaan alkuperäinen osakkeiden poistamaton hankintameno. Kohdeyhtiön varallisuus ei enää vaikuttaisi hankkivan yhtiön nettovarallisuuden laskentaan. Ehdotetun sääntelyn myötä myöskään osakevaihdon jälkeen tapahtuva kohdeyhtiön arvonnousu ei vaikuttaisi osakkeet hankkineen yhtiö nettovarallisuuteen.

Veronmaksajain Keskusliitto katsoo, että tällainen sääntely muodostaa tarpeettoman verosanktion. Muutosehdotus ei vain poista osakevaihdosta saatavia hyötyjä, vaan käytännössä rankaisee sellaisen toteuttamisesta. Veronmaksajain Keskusliitto katsoo, että arvostamislain muutos olisi ehdotetun sääntelyn ratio huomioon ottaen perustellumpi toteuttaa niin, että osakevaihdossa omistusta vaihtavat osakkeet arvostettaisiin hankki­van yhtiön nettovarallisuutta laskettaessa osakkeiden matemaattiseen arvoon, jolloin osinkoverotus osakevaihdon jälkeen vastaisi mahdollisimman pitkälle sitä, mikä osinkoverotuksen taso olisi ollut ilman osakevaihtoa.

Osakevaihdon kohteena olleet osakkeet arvovertailussa

Arvostamislain 3 §:ään ehdotettujen muutosten yksityiskohtaisissa perusteluissa todetaan, että osakevaihtoa edeltävä hankintameno otetaan huomioon arvovertailua tehtäessä. Esitysluonnoksessa ei kuitenkaan ole tarkemmin selostettu, miten tämä arvovertailu käytännössä jatkossa tehdään. Esitystä olisi tältä osin syytä täydentää.

Elinkeinoverolain muutos osakkeiden hankintamenon määräytymisestä

Elinkeinoverolakiin ehdotettu muutos osakevaihdossa saatujen osakkeiden hankintamenon määräytymiseen vaikuttaa Veronmaksajain Keskusliitosta tarpeettomalta, varsinkin kun esitysluonnoksen perusteluiden mukaan näitä jatkoluovutuksia etuyhteystilanteissa harvemmin tehdään. Ehdotettu sääntely voi muodostaa kohtuuttomia verotuksellisia esteitä liiketaloudellisista syistä toteutettujen osakevaihtojen jälkeisiä kohdeyhtiön omistajanvaihdoksia ajatellen. Yhtiöitä on perustettu parhaimmillaan ilman omaa pääomaa, jolloin koko tytäryhtiön myöhempi luovutushinta voisi olla emoyhtiölle veronalainen. Jos osakevaihtoa ei olisi lainkaan tehty, saisi osakkeet suoraan omistava yksityishenkilö puolestaan vähentää osakkeidensa luovutushinnasta aina vähintään hankintameno-olettaman.

Ehdotettu sään­tely johtaa myös erikoiseen lopputulokseen tilanteessa, jossa osakevaihdon kohteena olevan yhtiön arvo on osakevaihdon hetkellä merkittävästi alempi kuin sen osakkeiden osakevaihtoa edeltävä han­kintameno. Osakkeet hankkiva yhtiö saisi tällöin osakkeille suuremman hankintamenon, kuin mitä hankittavan yhtiön tosiasiallinen arvo on ja esimerkiksi realisointitilanteessa hyväkseen tästä mahdollisesti aiheutuvan tappion. Veronmak­sajain Keskusliitto katsoo, että muutosehdotuksista olisi tältä osin syytä luopua.

Esityksessä ei ole huomioitu varainsiirtoverotusta

Veronmaksajain Keskusliitto huomauttaa lisäksi, ettei esityksessä ole lainkaan käsitelty osakevaih­toihin liittyvää varainsiirtoverotusta. Esitystä olisi tältä osin syytä täydentää. Onko myös varainsiirtovero jatkossa tarkoitus määrätä alkuperäisen hankintamenon mukaan vai apporttitilanteiden normaalikäytännön mukaisesti osakkeiden käyvän arvon perusteella? Myös 1.1.2017 tai sen jälkeen jo toteutettujen osakevaihtojen varainsiirtoverokysymyksiä olisi syytä käsitellä lopullisessa esitysteks­tissä.

Osakevaihtosääntelyn ulottaminen ETA-alueen ulkopuolisiin maihin

Esitysluonnoksessa ehdotetaan, että elinkeinoverolain osakevaihtosäännökset ulotettaisiin koskemaan Euroopan talousalueen ulkopuolisia maita, jos valtion kanssa on voimassa oleva verosopimus, yhteisöverotus on riittävällä tasolla ja molempien yhtiöiden yhtiömuoto vastaa suomalaista osakeyhtiötä. Lisäksi osakevaihtosäännökseen ehdotetaan muutoksia rahavastikkeeseen, joka saisi jatkossa olla enintään 50 prosenttia vastikkeena annettujen osakkeiden nimellisarvosta tai tällaisen puuttuessa vastaavasta osuudesta maksettua omaa pääomaa.

Veronmaksajain Keskusliitto pitää ehdotusta kannatettavana. Se mahdollistaa yritysten rahoituksen hankkimisen myös ETA-alueen ulkopuolisista valtioista ilman tarpeetonta välivaiheen osakevaihtoa sellaiseen EU- tai ETA-valtioon, jonka lainsäädäntö sallii osakevaihdon myös ETA-alueen ulkopuolisiin valtioihin.

Muutoksenhaku yhtiön oman osakkeen vertailuarvoon

Arvostamislakiin ehdotetaan lisäksi muutosta, joka antaisi yhtiölle muutoksenhakuoikeuden oman osakkeensa vertailuarvoon. Ilmeisesti korjattua arvoa voitaisiin soveltaa oikaisupäätöksen jälkeen kaikkien osakkaiden verotuksessa, mistä olisi syytä mainita vielä erikseen yksityiskohtaisissa perusteluissa.

Muutos on Veronmaksajain Keskusliiton näkemyksen mukaan kannatettavana, sillä yhtiön osakkaalla ei välttämättä ole mahdollisuuksia havaita osakkeen vertailuarvossa olevia virheitä, saati esittää riittävästi perusteita muutoksenhaun tueksi. Ehdotettu muutos parantaa näin olleen oikeusturvaa verotuksessa.

Teemu Lehtinen                                        Kati Hannikainen
toimitusjohtaja                                         lakiasiainjohtaja