Kannattaako osakeyhtiö jakaa ennen yrityskauppaa?

Verojuristi Juha-Pekka Huovinen vastaa

Kyllä on. Yksi järkevä vaihtoehto olisi toteuttaa järjestely siten, että omistamasi osakeyhtiö jakautuu ensin kahdeksi erilliseksi yhtiöksi.

Toiseen yhtiöön siirretään myytäväksi tarkoitettu liiketoiminta varoineen ja velkoineen ja toiseen yhtiöön muu toiminta varoineen ja velkoineen. Sinä siis omistat jakautumisen jälkeen kaksi eri yhtiötä. Tämän jälkeen voit myydä ostajaa kiinnostavan yhtiön osakkeet hänelle osakekaupalla ja saat itsellesi kauppahinnan.

Jakautumisen etuna on se, että siitä ei aiheudu veroseuraamuksia jakautuvalle yhtiölle eikä sen omistajille. Lisäksi osakkeidesi omistusajat säilyvät siten, että saamiesi uusien vastaanottavien yhtiöiden osakkeiden omistusaika lasketaan samoin kuin jakautuneen yhtiön osakkeiden omistusaika.

Osakkeiden myynnistä syntyvästä luovutusvoitosta maksat pääomatuloveroa, koska verovapaa sukupolvenvaihdoskauppasäännös ei sovellu tilanteeseesi.

Koska olet omistanut yhtiösi jo vähintään 10 vuotta, saat vähentää saamastasi kauppahinnasta 40 prosentin hankintameno-olettaman, jolloin loput 60 prosenttia katsotaan luovutusvoitoksi. Käytännössä tämä tarkoittaa sitä, että verottaja ottaa saamastasi kauppahinnasta 18–20 prosenttia sen mukaan, kuinka paljon sinulla on pääomatuloja, ja loppu jää sinulle.

Osakekaupan etuna liiketoimintakauppaan verrattuna on myös se, että kauppahinta maksetaan suoraan sinulle. Sinun ei siis tarvitse enää miettiä sitä, miten rahat saataisiin ulos osakeyhtiöstä. Koska osakeyhtiöstä ei ole mahdollista jakaa varoja verovapaasti, kauppahinnan siirtäminen sinulle aiheuttaisi lisäverokustannuksen sen veron lisäksi, jonka yhtiö olisi jo maksanut liiketoimintakaupasta.