Omistusjärjestelyt
Osakeyhtiön omistajanvaihdosten toteuttamiseen on useita eri tapoja. Samassa yhteydessä on hyvä miettiä sitä, halutaanko yhtiöön lisää uutta pääomaa, pidetäänkö se ennallaan vai halutaanko yhtiön pääomia hyödyntää omistajanvaihdoksen toteuttamisessa.
Suunnatulla maksullisella osakeannilla saadaan yhtiöön uusia omistajia tai lisättyä jonkun/joidenkin omistajien omistusosuutta ja yhtiöön saadaan samalla lisää pääomaa. Jollei suunnatussa annissa maksettava hinta osakkeesta vastaa osakkeen käypää arvoa, tämä aiheuttaa usein veroseuraamuksia. Jos osakkeesta maksetaan ylihintaa, tulee tarkasteltavaksi se, saavatko muut osakkeenomistajat joko ansiotulo- tai lahjaverotettavaa etua. Vastaavasti jos osakkeen saa merkitä alihintaan, voi osakkeiden merkitsijälle muodostua lahja- tai ansiotuloverotettava etu. Lisäksi seurauksena voi olla veronkorotus.
Osakekauppa on varsin tyypillinen tapa toteuttaa omistajanvaihdoksia yhtiössä. Mikäli kauppa tehdään myyjän lähipiiriin kuuluvan henkilön kanssa, kauppaan voi soveltua verovapaa sukupolvenvaihdossäännös, jolloin mahdollinen luovutusvoitto on verovapaa. Varainsiirtovero (1,5 %) osakekaupasta pitää tästä huolimatta maksaa. Jos ostaja ei kuulu myyjän lähipiiriin, tulee kaupassa selvitettäväksi mahdollinen luovutusvoittoverotus joko hankintameno-olettamalla laskien tai vaihtoehtoisesti osakkeiden poistamattomalla hankintamenolla ja myyntikuluilla laskien.
Jos osakkeet saadaan lahjana tai perintönä, joudutaan selvittämään lahja- tai perintöverotus. Perintö- ja lahjaverolaissa on yritysten sukupolvenvaihdoshuojennussääntö, jota voidaan tietyin edellytyksin soveltaa verovelvollisen vaatimuksesta. Normaalisti perintö- ja lahjaveroa maksetaan osakkeiden käyvästä arvosta. Jos kuitenkin huojennussääntö soveltuu, maksetaan veroa huojennetusta arvosta, joka osakkeiden osalta on käytännössä 40 prosenttia osakkeiden vertailuarvosta.
Omien osakkeiden hankinnassa voidaan hyödyntää yhtiössä olevia varoja omistajanvaihdoksen toteuttamiseen. Omien osakkeiden hankinta tai lunastus pienentää yhtiön omaa pääomaa. Mahdollista on toteuttaa omistajanvaihdos myös osakekaupan ja omien osakkeiden hankinnan yhdistelmänä. Lähtökohtana omien osakkeiden hankinnan verotuksessa on, että osakkeet yhtiölle myynyttä verotetaan luovutusvoittoverosäännöksin. Kannattaa selvittää etukäteen, ettei verohallinto sovella omien osakkeiden hankintaan peitellyn osingon säännöstä joko sillä perusteella, että osakkeista maksetaan ylihintaa tai sillä perusteella, että kyse on avoimesta osingosta menevän veron välttämisestä. Parhaiten tämä onnistuu hakemalla asiaan Verohallinnolta ennakkoratkaisupäätös.
Henkilöyhtiön yhtiöosuus voidaan myös luovuttaa. Silloin kun henkilöyhtiön yhtiöosuus muodostuu yhtiömiehen oikeuksista ja velvoitteista yhtiötä ja muita yhtiömiehiä kohtaan, sen sisältö muuttuu jatkuvasti. Jotta tiedettäisiin, millainen osuus yhtiöstä on luovutuksen kohteena, tarvitaan yhtiösopimuksen lisäksi tieto siitä, millainen yksityistilin saldo luovuttajalla on suhteessa muihin yhtiömiehiin sekä mitä yksityistileistä luovutuksen yhteydessä sovitaan. Luovutettavan osuuden suuruus määritetään luovutuksensaajalle tulevien oikeuksien perusteella. Lähtökohtana on yhtiösopimuksen mukainen oikeus yhtiön tuleviin tuottoihin ja varoihin, mikä avoimen yhtiön yhtiömiehillä ja kommandiittiyhtiön vastuunalaisilla yhtiömiehillä on tavallisimmin määritetty murtolukuna. Yksityistilien eroavuudet ja niistä luovutuksen yhteydessä tehdyt sopimukset otetaan huomioon yhtiöosuuden arvon määrityksessä, yhtiöosuuden hankintamenon laskemisessa sekä luovutusvoiton laskemisessa. Yhtiöosuuden luovutuksesta saatua voittoa laskettaessa luovutusvoittoon lisätään yhtiömiehen yksityisotot siltä osin, kuin ne ovat ylittäneet hänen voitto-osuuksiensa ja yhtiöön tekemiensä sijoitusten yhteismäärän.
Saataessa lahjaksi tai perinnöksi elinkeinotoimintaa harjoittaneen henkilöyhtiön yhtiöosuus verotusta saadaan vaatimuksesta kevennettyä, jos sukupolvenvaihdoshuojennussäännön edellytykset täyttyvät.