Muutokset yritysrakenteessa

Yritysmuodon (yksityisliike, AY/KY tai osakeyhtiö) pitäisi olla aina optimaalinen kussakin liiketoiminnan kehitysvaiheessa. Oikein toteutettuna yritysmuodon muutos voidaan toteuttaa ilman tulo- ja varainsiirtoveroseuraamuksia. Ainoastaan osakeyhtiö on sellainen yritysmuoto, jota ei voida yleensä veroseuraamuksitta muuttaa toiseksi yritysmuodoksi. Toisaalta osakeyhtiön käytettävissä on useita erilaisia yritysjärjestelyitä, joilla osakeyhtiön yritysrakennetta päästään muokkaamaan ilman verokustannuksia.

Yritysjärjestelyitä ovat esimerkiksi

• sulautuminen,
• jakautuminen,
• liiketoimintasiirto sekä
• osakevaihto.

Yhtiöiden sulautumisella saadaan yhdistettyä yhtiöiden liiketoiminnat ilman välittömiä tulo- tai varainsiirtoveroseuraamuksia. Myöskään yhtiön omistajalle ei aiheudu luovutusvoittoverotusta osakevastikkeesta.

Osakeyhtiö voi jakautua joko osittaisjakautumisella tai kokonaisjakautumisella.

Osittaisjakautumisessa osakeyhtiö jakautuu siten, että se siirtää osan toiminnastaan vastaanottavalle yhtiölle ja jättää vähintään yhden toiminnan osittain jakautuvaan yhtiöön.

Kokonaisjakautumisessa jakautuva yhtiö purkautuu selvitysmenettelyttä ja siirtää varansa ja velkansa kahdelle tai useammalle vastaanottavalle yhtiölle. Jakautumista hyödynnetään usein ennen yrityskauppaa tai sukupolvenvaihdosta siten, että ostajan haluama liiketoiminta varoineen ja velkoineen siirretään erilliseen yhtiöön, jonka yhtiön osakkeista jakautumisen jälkeen tehdään osakekauppa tai sukupolvenvaihdostilanteessa esimerkiksi osakelahjoitus. Jakautuminen on toteutettavissa niin, ettei se aiheuta yhtiölle eikä sen omistajille tulo- eikä varainsiirtoveroja.

Liiketoimintasiirrossa osakeyhtiö siirtää tiettyyn toimintaan liittyvät varat, velat ja varaukset vastaanottavalle yhtiölle ja siirtävä yhtiö saa vastaanottavasta yhtiöstä vastikeosakkeet. Liiketoimintasiirtoa voidaan hyödyntää esimerkiksi muutettaessa yritysrakenne konsernirakenteeksi. Liiketoimintasiirto on toteutettavissa ilman tulo- ja varainsiirtovelvollisuutta. 

Osakevaihdossa hankkiva yhtiö hankkii yli 50 prosentin ääntenenemmistön kohdeyhtiön osakkeista tai jos hankkivalla yhtiöllä on jo kyseinen ääntenenemmistö, säännöstä voidaan soveltaa myös hankittaviin lisäosakkeisiin. Kohdeyhtiön osakkaat saavat luovuttamistaan osakkeista vaihdossa hankkivan yhtiön osakkeita. Kun kohdeyhtiön osakkeenomistaja luovuttaa osakkeensa hankkivalle yhtiölle ja saa tilalle uusia osakkeita, häntä ei veroteta luovutusvoitosta. Hankkiva yhtiö on varainsiirtoverovelvollinen pörssin ulkopuolisista osakehankinnoista.

Purku on usein järkevä vaihtoehto toiminnan päättämiseksi, jos yhtiön toiminnalle ei löydy jatkajaa eikä ostajaa. Purku on myös yksi varojenjakotapa. Osakeyhtiö puretaan useimmiten selvitysmenettelyn kautta ja verotuksessa pitää selvittää mahdolliset veroseuraamukset niin purettavalle yhtiölle kuin sen omistajillekin. Selvitystilan aikana selvitetään yhtiön velat, muutetaan tarpeellinen määrä omaisuutta rahaksi, maksetaan yhtiön velat ja tilitetään jäljellä olevat varat jako-osana osakkeenomistajille. Henkilöyhtiö (Ay/Ky) voidaan purkaa yhtiömiesten sopimuksella. Myös henkilöyhtiön purussa veroseuraamukset pitää selvittää niin yhtiölle kuin yhtiömiehellekin. Koska henkilöyhtiö on verotuksessa laskentasubjekti eikä erillinen verovelvollinen, tulevat mahdolliset tuloveroseuraamukset viime kädessä yhtiömiehen maksettavaksi.