Menettääkö osakeyhtiö vahvistetut tappiot?

Tällä hetkellä osakeyhtiömme omistus on seuraava: itse omistan 55 %, poikani 35 % sekä työntekijämme 10 %. Yhtiölle on vahvistettu elinkeinotoiminnasta tappioita vuodelta 2020. Omistin tällöin yhtiön koko osakekannan. Myin vuonna 2022 osakkeista pojalleni 35 prosenttia ja yhtiön työntekijälle 10 prosenttia.

Jos poikani myy nyt osakeomistuksensa, menettääkö yhtiö sille vuonna 2020 vahvistetut tappiot? Lasketaanko tässä siis yhteen minun pojalleni myymät osakkeet (35 %) ja pojan edelleen myymät osakkeet (35 %), eli katsotaanko omistuksesta vaihtuneen 70 prosenttia tappioiden vahvistamisvuoden jälkeen?

Verojuristi Juha-Pekka Huovinen vastaa:

Ei menetä, vaan tappiot ovat edelleen hyödynnettävissä osakeyhtiössänne.

Perussäännön mukaan osakeyhtiön tappiota ei vähennetä, jos tappiovuoden aikana tai sen jälkeen yli puolet sen osakkeista on vaihtanut omistajaa jonkin muun syyn kuin perinnön tai testamentin vuoksi. Perussäännön ohella tappioiden vähentämiseen on säädetty erityissäännöksiä, jotka koskevat muun muassa välillisiä omistajanvaihdoksia, erilaisia yritysjärjestelytilanteita ja pörssiyhtiöitä. Näihin ei ole kuitenkaan syytä paneutua tarkemmin tässä yhteydessä.

Jos yhden osakkaan omistusosuus on säilynyt tappiovuoden alusta lähtien koko ajan vähintään 50 prosentin suuruisena, eivät muiden osakkaiden omistusten muutokset yhtiölle vahvistettujen tappioiden vähennysoikeuteen.

Yhtiössänne yli puolet osakkeista ei ole vaihtanut omistajaa, koska olet koko ajan tappion syntyvuoden alusta lähtien omistanut niistä yli 50 prosenttia. Sillä ei ole tappioiden kannalta merkitystä, vaikka 35 prosentin vähemmistöosuudella tehtäisiin montakin kauppaa, kunhan jollain omistajalla säilyy vähintään 50 prosentin osuus tappion syntyvuoden alusta lähtien. Samoilla osakkeilla tehdyt kaupat otetaan siis huomioon vain kerran kutakin tappiovuotta tarkasteltaessa.

Jos osakkeista yli puolet olisi vaihtanut kaupoissa omistajaa ja yhtiö näin ollen menettäisi tappiot, voi tähän hakea poikkeuslupaa Verohallinnolta. Nyt tälle ei ole tarvetta.