Kansainvälisten konsernien minimiverotuksen tietojenvaihto
Valtiovarainministeriö tiedottaa lähettäneensä lausuntokierroksella luonnoksen hallituksen esityksestä (linkki), jonka tavoitteena on yksinkertaistaa ilmoitusvelvollisuutta ja vähentää monikansallisten konsernien hallinnollista taakkaa. Lausuntoaika päättyy 26.9.2025.
Nykylainsäädännön mukaan jokaisen konserniyksikön pitää antaa jäsenvaltiossaan oma täydennysveron tietoilmoitus. Käytäntöä esitetään muutettavaksi niin, että konsernit voivat tehdä täydennysveron tietoilmoitukset keskitetysti.
Muutos laajentaa myös EU-maiden välisen automaattisen tietojenvaihdon koskemaan myös minimiverodirektiivin mukaisia täydennysverotietoja.
Muutosten on tarkoitus tulla voimaan 1.1.2026.
Rekisteröinnit kaupparekisteriin vuoden vaihteessa
Patentti- ja rekisterihallitus on julkaissut arviot päivämääristä (linkki), joihin mennessä PRH:n saapuneet ilmoitukset ehditään käsitellä vuodenvaihteeseen mennessä.
Sulautuminen ja jakautuminen
Jos sulautumis- tai jakautumissuunnitelmaa koskeva ilmoitus tai kuulutushakemus on perillä PRH:ssa viimeistään maanantaina 1.12.2025, se pyritään rekisteröimään vielä tämän vuoden aikana.
Sulautumisten tai jakautumisten täytäntöönpanoa koskevan ilmoituksen täytyy olla perillä PRH:ssa viimeistään maanantaina 1.12.2025, jos täytäntöönpano halutaan kaupparekisteriin vuodenvaihteessa.
Perustamisilmoitus
Seuraavat ilmoitukset pyritään rekisteröimään vielä tämän vuoden aikana, jos ne saapuvat PRH:een viimeistään maanantaina 22.9.2025:
- YTJ-palvelussa tehty asunto-osakeyhtiön perustamisilmoitus
- YTJ-palvelussa tehty keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön perustamisilmoitus
- Paperi- tai verkkolomakkeilla tehty perustamisilmoitus
YTJ-palvelussa tehty osakeyhtiön tai yksityisen elinkeinonharjoittajan (toiminimiyrittäjän) perustamisilmoitus pyritään rekisteröimään vielä tämän vuoden aikana, jos ilmoitus on saapunut PRH:een viimeistään maanantaina 1.12.2025.
Muutosilmoitus
Jos muu kuin yrityksen toimielintä koskeva muutosilmoituksesi on perillä PRH:ssa viimeistään maanantaina 22.9.2025, se pyritään rekisteröimään vielä tämän vuoden aikana. Päivämäärä koskee sekä YTJ-palvelussa että paperi- tai verkkolomakkeella tehtyjä ilmoituksia.
YTJ-palvelussa ilmoitettu muutos yrityksen toimielimiin (esimerkiksi hallituksen muutos) pyritään rekisteröimään vielä tämän vuoden aikana, jos ilmoitus on saapunut PRH:een viimeistään maanantaina 1.12.2025.
Uutta oikeuskäytäntöä
Alustatalouden lähetin saamaa palkkiota pidettiin palkkana
A Ay oli toiminut C Oy:n lähettinä. C Oy oli teknologiayritys, joka tarjosi digitaalisen alustan, jolla C Oy:n yhteistyökumppanit saattoivat tarjota tuotteitaan kulutta-asiakkaille joko noudettuna tai C Oy:n lähettien kuljettamana. Käytännössä kuljetustoimeksiannot teki avoimen yhtiön yhtiömies B.
Asiassa oli ratkaistavana, oliko C Oy:n A Ay:lle maksamia palkkioita pidettävä A Ay:n itsenäisestä työstä saamana elinkeinotulona vai B:n työsuhteessa saamana palkkana.
Kuljetustoimeksiannoista kuluttaja-asiakkaan kanssa oli sovittu C Oy:n nimissä, joka myös määritteli kuljetuksille hinnan. Kuljetuksen teki lähetti, jolle C Oy maksoi toimeksiannosta kiinteän palkkion. Keskusverolautakunta katsoi, että näissä olosuhteissa kuljetustyö tehtiin C Oy:n lukuun osana yhtiön ydinliiketoimintaa, ja kuljetustyön olosuhteet vastasivat työsuhteessa tehtyä työtä. Asiassa ei ollut ratkaisevaa merkitystä sillä, että palkkio perustui kuljetustehtäviin, eikä C Oy vastannut siitä, että lähetillä olisi varmasti ollut kuljetustehtäviä, kun hän oli kirjautuneena alustalle vastaanottaakseen työtä.
Toimeksiannot otettiin vastaan ja merkittiin suoritetuiksi C Oy:n digitaalisella alustalla. Lähetin oli noudatettava turvallisuutta koskevia ohjeita, mukaan lukien tunnin maksimikuljetusaika. Keskusverolautakunta katsoi, että lähetillä oli tosiasiassa vain vähän liikkumavaraa siinä, kuinka kuljetus toteutettiin, ja että C Oy:llä oli mahdollisuus valvoa lähetin työtä ainakin jossain määrin. Näissä olosuhteissa lähetin ei voitu katsoa toimivan itsenäisesti vaan C Oy:n johdon ja valvonnan alaisena. Asiassa ei ollut merkitystä sillä, ettei alustan tarkoitus hakemuksen mukaan ollut valvoa lähettien työtä.
Kuljetustoiminnassa oli toisaalta myös piirteitä, jotka viittasivat työsuhteen sijasta toimeksiantosuhteeseen. Lähetillä oli oikeus valita työaikansa ja käyttää työssään sijaisia ilmoittamatta siitä C Oy:lle. Lähetti teki työn omilla työvälineillään, eikä sopimus rajoittanut lähetin oikeutta tarjota kuljetusta kilpailijoille. Lähetti kuului ennakkoperintä- ja ALV-rekisteriin ja vastasi tarvittavista sosiaali-, eläke ja muista vakuutuksistaan, hän ei ollut oikeutettu korvauksiin sairaus- tai loma-ajoilta, eikä hänelle maksettu korvausta työstä aiheutuvista kuluista tai mitään muutakaan korvausta. Lähetin sopimus oli irtisanottavissa 14 vuorokauden irtisanomisajalla.
Kokonaisuutena arvioiden ne seikat, jotka tukivat C Oy:n maksaman korvauksen katsomista B:n palkaksi, olivat painavampia kuin ne seikat, jotka tukivat korvauksen luonnetta A Ay:lle maksettuna työkorvauksena. Näin ollen korvausta oli pidettävä B:n saamana ennakkoperintälain 13 §:ssä ja tuloverolain 61 §:n 2 momentissa tarkoitettuna palkkana.
Ennakkoratkaisu verovuosille 2025 ja 2026.
Keskusverolautakunta 27.8.2025 nro: 37 (Äänestys 4–3, ei lainvoimainen)
Sisaryhtiösulautuminen ja vastikkeettomuus
A Oy:n oli tarkoitus sulautua B Oy:öön. Konsernin saksalainen emoyhtiö C SE & Co. KG omisti välillisesti D AB:n kautta koko A Oy:n osakekannan. Emoyhtiö omisti välittömästi koko B Oy:n osakekannan. Sulautuminen oli tarkoitus toteuttaa osakeyhtiölain 16 luvun 2 §:n 2 momentin mukaisena vastikkeettomana sisaryhtiösulautumisena.
Korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisuista KHO 2021:35, KHO 2010:79 ja KHO 13.11.2007 T 2903 poiketen sulautuvan yhtiön A Oy:n välittömän osakkeenomistajan D AB:n omistuksen jatkuvuus sulautuvassa yhtiössä ei säilynyt sulautumisessa, eikä sulautuvan yhtiön osakkeenomistajan osalta ollut kyse verotuksen lykkääntymisestä. Sen sijaan D AB luopui sulautumishetkellä varallisuudestaan toisen saman konsernin yhtiön hyväksi vastikkeetta. Tätä ei voitu pitää yritysjärjestelysäännösten tarkoituksen mukaisena lopputuloksena huolimatta siitä, että D AB:n ja B Oy:n osakkeet omistavan C SE & Co. KG:n omistus säilyi.
Sulautumista ei pidetty elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 a §:ssä tarkoitettuun sulautumiseen verrattavana sulautumisena.
Ennakkoratkaisu verovuosille 2025 ja 2026.
Keskusverolautakunta 27.7.2025 nro 38 (ei lainvoimainen)
Sukupolvenvaihdos ja äänivallan pidättäminen
A oli lahjoittanut lapselleen B:lle osakkeet, jotka edustivat 10,19 prosenttia C Oy:n osakkeista ja äänistä. A oli pidättänyt osakkeisiin liittyvää äänivaltaa puolet niiden oikeuttamasta äänimäärästä. B toimi yhtiön toimitusjohtajana ja hallituksen jäsenenä. Verohallinto oli toimitetussa lahjaverotuksessa B:n vaatimuksesta myöntänyt lahjoitukseen sukupolvenvaihdoshuojennuksen.
Hallinto-oikeudessa ratkaistavana oli Veronsaajien oikeudenvalvontayksikön valituksesta kysymys siitä, katsottiinko B:n perintö- ja lahjaverolain 55 §:n 1 momentin 2 kohdassa tarkoitetuin tavoin jatkavan lahjana saamillaan varoilla yritystoimintaa C Oy:ssa, kun lahjoitettuihin osakkeisiin kohdistui edellä todettu äänivallan pidätys.
Hallinto-oikeus katsoi, että laissa ei ole nimenomaisia vaatimuksia osakkeiden äänimäärästä tai siitä, että yritystoiminnan jatkaminen voisi tapahtua vain sellaisilla osakkeilla, joiden äänivalta siirtyy kokonaisuudessaan lahjansaajalle. Oikeuskäytännön (KHO 2015:154, KHO 2020:7) perusteella voidaan päätellä, että lahjoitettavien osakkeiden äänivallalla on kuitenkin merkitystä arvioitaessa jatkamisedellytyksen täyttymistä, ja että jatkamisedellytys ei täyty tilanteessa, jossa lahjoitettaviin osakkeisiin liittyvä äänivalta jää kokonaisuudessaan lahjanantajalle. Toisaalta jatkamisedellytyksen on voitu katsoa täyttyvän siitä huolimatta, että lahjansaaja on saanut yhtiöjärjestyksen määräyksen vuoksi oikeuden vain 2,5 prosenttiin äänistä yhtiökokouksessa.
Hallinto-oikeus totesi edelleen perusteluissaan, että kun yritystoiminnan jatkamisen käsitettä ei ole laissa tarkemmin määritelty, kyse on viime kädessä tapauskohtaisesta arvioinnista. B ei ollut jäänyt ilman osakkeenomistajan äänivaltaa, vaan hänen oli mahdollista käyttää yhtiökokouksessa puolella lahjaksi saamiaan osakkeita yhteensä noin viiden prosentin äänivaltaa. B:n oli lisäksi mahdollista käyttää kaikkia osakeyhtiölain mukaisia vähemmistöosakkeenomistajan oikeuksia, jotka perustuvat osakkeiden omistamiseen. B:n oikeudellinen asema yhtiön vähemmistöosakkaana ei siten ollut äänivallan pidätyksen johdosta merkittävällä tavalla erilainen kuin mitä se olisi, jos äänivallan pidätystä ei olisi tehty.
Oikeuskäytäntö tukee käsitystä siitä, ettei luovutettuihin osakkeisiin kohdistuva oikeudenpidätys välttämättä estä huojennuksen soveltamista, jos verovelvollisen voidaan siitä huolimatta katsoa jatkavan yritystoimintaa yhtiössä saamillaan varoilla. Kun B tosiasiallisesti jatkoi yritystoimintaa saamillaan varoilla vähintään samassa laajuudessa, kuin mikä on oikeuskäytännössä hyväksytty huojennukseen oikeuttavaksi yritystoiminnan jatkamiseksi, ei ratkaisevaa oikeudellista merkitystä voitu antaa sille seikalle, että osaan lahjoitettuja osakkeita kohdistui äänivallan pidätys. Lahjansaajan katsottiin jatkaneen yritystoimintaa perintö- ja lahjaverolain 55 §:n 1 momentin 2 kohdan mukaisesti.
Turun hallinto-oikeus 9.9.2025 T:1665 (Äänestys 2–1, ei lainvoimainen)