Peitelty osinko
Verohallinto on julkaissut 28.8.2025 päivätyn ohjeen Peitelty osinko (linkki). Aiempaa saman nimistä ohjetta on päivitetty ja sen rakennetta on uudistettu.
Osakkaan omaisen käsitteen tulkintaa (luku 3.2) sekä palkan ja peitellyn osingon välistä rajanvetoa (luku 4.1) käsitteleviä lukuja on täsmennetty.
Luvun 4.4 omien osakkeiden hankkimiseen liittyvien liiketaloudellisten syiden listaa on täydennetty ja ohjeeseen on lisätty maininta siitä, miten vaiheittain tapahtuvaa omien osakkeiden hankkimista arvioidaan peitellyn osingon näkökulmasta.
Ohjeeseen on lisätty luku 6.12, jossa käsitellään toimintansa lopettaneen tai kaupparekisteristä poistetun yhtiön jakamaa peiteltyä osinkoa (ns. lepäävä yhtiö).
Palkan ja peitellyn osingon välinen rajanveto
Lähtökohtana on, että yhtiön hyväksi työskentelevälle osakkaalle voidaan maksaa palkkaa rahana tai muina etuina. Osakkaan yhtiöstä saama etuus katsotaan verotuksessa palkaksi, kun kaikki seuraavat edellytykset täyttyvät:
- Osakas työskentelee yhtiössä
- Osakkaalle maksettu suoritus on käsitelty yhtiön kirjanpidossa palkkana (ks. myös KHO 19.10.1989 taltio 3637 ja HE 26/1998)
- Palkasta annetaan ajallaan asianmukaiset tulorekisteri-ilmoitukset.
Jos kaikki edellä mainitut edellytykset täyttyvät, mutta jälkikäteen havaitaan, että palkaksi katsottava etuus on käsitelty väärästä arvosta, virhe korjataan pääsääntöisesti palkanmaksussa tapahtuneena virheenä. Myös todellisiin ajoihin perustuneiden kilometrikorvausten veronalaisuuteen liittyvät tulkintatilanteet rinnastetaan lähtökohtaisesti palkanmaksussa tapahtuneeksi virheeksi.
Jos jokin edellä kerrotusta kolmesta edellytyksestä ei täyty, osakkaan tai hänen omaisensa osakeyhtiöstä saama etuus voidaan kokonaisarvioinnin perusteella katsoa sen laadusta tai määrästä riippumatta peitellyksi osingoksi. Siten peiteltyä osinkoa voidaan katsoa muodostuvan osakkaan työskentelystä ja kirjanpidon palkkakirjauksesta riippumatta esimerkiksi silloin, jos yhtiö maksaa vuoden aikana osakkaan elantomenoja, mutta ne kirjataan palkaksi vasta tilinpäätökseen eikä niistä ole annettu ajallaan tulorekisteri-ilmoituksia.
Lähtökohtaisesti tavanomaisen palkkatason ylittävää palkkaa ei katsota peitellyksi osingoksi, jos palkanmaksu täyttää edellä mainitut kolme edellytystä. Peiteltyä osinkoa voidaan katsoa suorituksen kirjanpitokäsittelystä ja palkanmaksuun liittyvien ilmoitusten antamisesta huolimatta muodostuvan myös silloin, jos osakkaalle annettu etu on perusteeton eli se ei perustu osakkaan työskentelyyn yhtiössä. Etuus on perusteeton myös silloin, jos sen antamisen perusteena olevaa tapahtumaa ei ole todellisuudessa tapahtunut. Esimerkiksi kilometrikorvaukset, joiden ei voida osoittaa perustuneen todellisiin ajoihin, katsotaan aina peitellyksi osingoksi. Peiteltyä osinkoa voi syntyä myös esimerkiksi silloin, kun osakkaan alaikäiselle lapselle maksettu palkka on ilmeisessä epäsuhteessa tehdyn työn arvoon nähden.
Jos osakkaan saama etuus on epätavanomainen, se voidaan olosuhteista riippuen poikkeuksellisesti katsoa peitellyksi osingoksi, vaikka edellä kerrotut kolme edellytystä täyttyisivät (osakas työskentelee yhtiössä, etuus on käsitelty palkkana kirjanpidossa ja siitä on annettu ajallaan asianmukaiset tulorekisteri-ilmoitukset). Epätavanomaisuus voi liittyä esimerkiksi etuuden määrään, järjestämistapaan tai laatuun.
Kun arvioidaan, onko osakkaan tai hänen omaisensa saamassa etuudessa kysymys palkasta vai peitellystä osingosta, tulee lisäksi tarkastella, millaisia etuja yhtiö on antanut työntekijöilleen, jotka eivät ole osakkaita. Jos kaikille työntekijöille osakkuusasemasta riippumatta on järjestetty palkaksi katsottavia samanlaisia ja samansuuruisia etuja, ne katsotaan myös osakastyöntekijöille palkaksi, vaikka niitä ei olisi käsitelty palkkana tai luontoisetuna kirjanpidossa. Tämä periaate koskee myös muita kuin tavallisia etuja. Osakasta ei siis saa pelkästään osakkuusasemansa perusteella asettaa muita yhtiön työntekijöitä huonompaan asemaan.
Lepäävä yhtiö
Yhtiö voi lopettaa toimintansa ilman, että sitä puretaan yhtiöoikeudellisesti (ns. lepäävä yhtiö). Yhtiö ei tuloverotuksessa purkaudu pelkästään sillä perusteella, että sen toiminta on tosiasiallisesti lopetettu.
Osakeyhtiö voidaan poistaa kaupparekisteristä viranomaisaloitteisesti tilinpäätöstietojen puuttumisen vuoksi. Yhtiön ei tällöin katsota purkautuvan tuloverotuksessa.
Toimintansa lopettaneella tai kaupparekisteristä tilinpäätöstietojen puuttumisen vuoksi poistetulla yhtiöllä saattaa olla varallisuutta tai saamisia osakkailtaan. Vaikka yhtiön toiminta on lopetettu tai yhtiö olisi poistettu kaupparekisteristä tilinpäätöstietojen puuttumisen vuoksi, yhtiö ei voi siirtää varallisuuttaan osakkailleen ilman veroseuraamuksia.
Tämän vuoksi toimintansa lopettaneen tai tilinpäätöstietojen puuttumisen vuoksi kaupparekisteristä poistetun yhtiön voidaan katsoa jakavan peiteltyä osinkoa esimerkiksi silloin, jos yhtiön rahavarat siirretään osakkaan käyttöön, yhtiöllä on osakkaaltaan saatava, jonka pääomaa tai korkoa ei tulla perimään, yhtiö siirtää omaisuuttaan osakkaan nimiin alihintaan tai ilmaiseksi tai osakas käyttää yhtiön omistukseen jäänyttä kiinteistöä, osakehuoneistoa tai muuta omaisuutta korvauksetta.
Valoe Oyj osakkeiden arvonmenetys
Verohallinto on julkaissut 1.9.2025 päivätyn ohjeen Valoe Oyj:n osakkeiden arvonmenetys tuloverolain mukaisessa verotuksessa (linkki).
Verohallinto on saanut Valoe Oyj:n konkurssipesän hoitajalta 19.8.2025 päivätyn selvityksen, jonka mukaan osakkeenomistajille ei tule kertymään vielä kesken olevassa konkurssimenettelyssä jako-osuutta. Tämän vuoksi Verohallinto katsoo, että Valoe Oyj:n osakkeiden arvonmenetys vähennetään luovutustappiona verovuodelta 2025 toimitettavassa verotuksessa.
Kun Valoe Oyj:n osakkeet ovat menettäneet arvonsa vuonna 2025, ei arvonmenetyksestä aiheutunutta tappiota voi vaatia vähennettäväksi tätä aikaisempien vuosien verotuksessa tai vasta myöhemmiltä verovuosilta toimitettavissa verotuksissa.
Taloyhtiölainat ilmoitetaan huoneistotietojärjestelmään
Maanmittauslaitos tiedottaa (linkki), että pankit ja muut luotonantajat ilmoittavat huoneistotietojärjestelmään syys-marraskuun aikana taloyhtiöitä koskevat lainat, joiden käyttötarkoitus on taloyhtiön uudisrakentaminen tai perusparannus. Isännöitsijät ilmoittavat huoneistojen lainaosuudet 1.12.2025 - 30.6.2026. Tämän jälkeen isännöitsijät ja pankit päivittävät tietoja järjestelmään säännöllisesti.
Huoneistotietojärjestelmä on Maanmittauslaitoksen ylläpitämä valtakunnallinen sähköinen rekisteri. Huoneistotietojärjestelmästä löytyvät tiedot taloyhtiöistä ja niiden osakehuoneistoista, osakehuoneistojen omistuksista, panttauksista ja rajoituksista.
Omistuksen osoittavat paperiset osakekirjat muutetaan sähköiseen muotoon asuntokaupan tai muun omistajavaihdoksen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti 10 vuoden kuluessa osakeluettelon ylläpidon siirtämisestä Maanmittauslaitokselle. Useimmilla aikaa oman huoneistonsa omistuksen rekisteröintiin on vuoteen 2033 saakka.
Uutta oikeuskäytäntöä
Sijoituspäätökseen liittyvien asiantuntijakulujen vähennysoikeus arvonlisäverotuksessa
A Oy oli perustettu A-konsernin omistajanvaihdoksen yhteydessä ostamaan konsernin emoyhtiö ja myöhemmin toimimaan itse konsernin emoyhtiönä. Yhtiöstä suurimman osan omisti pääomasijoittajan hallinnoima pääomarahasto ulkomaisten holdingyhtiöiden kautta. Kaupan toteutumisen jälkeen A Oy aloitti hallintopalveluiden myynnin sen välilliseen omistukseen tulleelle C Oy:lle. Yhtiö ei myynyt hallintopalveluja sen välittömään omistukseen tulleelle B Oy:lle.
Asiassa oli kysymys siitä, miltä osin A Oy sai vähentää B Oy:n hankintaan liittyvien asiantuntijapalvelukulujen arvonlisäverot.
Hallintopalvelujen myyminen A Oy:n välilliseen omistukseen tulleelle yhtiölle loi samanlaisen aseman arvonlisäverolain mukaisena verovelvollisena kuin hallintopalvelujen myyminen välittömään omistukseen tulleelle tytäryhtiölle. Näin ollen pelkästään se, että yhtiö ei myynyt hallintopalveluja yrityskaupan kohteena välittömästi olleelle yhtiölle vaan tämän kautta välilliseen omistukseen tulleelle tytäryhtiölle, ei merkinnyt yritysoston ja siihen liittyvien palveluhankintojen tapahtuneen yhtiön arvonlisäveron soveltamisalan ulkopuoliseen toimintaan ja jäävän sen johdosta vähennysoikeuden ulkopuolelle.
Tämän jälkeen asiassa oli arvioitava tarkemmin erityisesti hankintojen luonnetta sekä niiden yhteyttä yhtiön vähennykseen oikeuttavaan toimintaan tai omistusrakenteessa yhtiön yläpuolella olevien pääomasijoittajien ja rahastojen toimintaan.
Yksinomaan se seikka, että yhtiö ostaa ja maksaa yritysostoon liittyviä asiantuntijapalveluja, ei merkitse niiden olevan arvonlisäverotuksessa yhtiölle vähennyskelpoisia yleiskuluina. Tällöinkin on arvioitava palvelujen sisältöä ja niiden yhteyttä yhtiön toimintaan. Tässä arvioinnissa voidaan ottaa huomioon se, missä määrin palveluista hyötyy joku muu kuin yhtiö itse. Asiassa saatavan selvityksen perusteella voi tulla määriteltäväksi myös veron jakaminen yhtiön vähennykseen oikeuttavaan toimintaan yleiskuluna ja toisaalta muiden toimintaa palvelevaan, yhtiölle vähennykseen oikeuttamattomaan osuuteen.
Osassa yritysoston asiantuntijapalveluista voi olla liityntä sekä yritysoston tekevän yhtiön että tämän yläpuolella omistusrakenteessa olevien omistajien ja sijoittajien toimintaan. Tällaisia palveluja voivat olla esimerkiksi kohdeyhtiöön liittyvät due diligence -tutkimukset, markkinatutkimukset, kohdeyhtiön arvonmäärityspalvelut, projektihallinnointiin ja taktiikoihin liittyvät palvelut, tulevaisuudennäkymien ja alan riskeihin liittyvät kartoitukset sekä yrityskaupan viimeistelyyn (closing) liittyvät palvelut ja viranomaishyväksynnän saamiseen liittyvät palvelut. Mainittujen palvelujen osalta ei välttämättä ole määriteltävissä, että yritysostossa ostajana olevan yhtiön tai omistusrakenteessa sen yläpuolelle olevien tahojen palveluista saamaa hyötyä voisi pitää luonteeltaan vain toissijaisena toisen osapuolen tarpeisiin nähden. Tässä tilanteessa palvelun ostohintaan sisältynyt arvonlisävero on jaettava siten, että vähennykseen oikeuttava osuus kuvaa mahdollisimman objektiivisesti yhtiön toimintaan kohdistuvaa osuutta palvelusta ja tältä osin yhtiöllä on vähennysoikeus yleiskuluna.
Vähennysoikeutta vaativalla verovelvollisella on näyttövelvollisuus vähennysoikeutensa perusteista. Verovelvollisen on osoitettava ostolaskuun sisältyvällä riittävällä erittelyllä tai muulla tavoin, mistä ostetuissa palveluissa on kysymys ja miltä osin se on vähennyskelpoinen. Arvonlisäverotus verokausilta 8-9/2018.
KHO 2.9.2025 T:1832 eli ennakkopäätös KHO:2025:61