Osakevaihtojärjestelyjen huomioiminen osinkoverotuksessa
Valtiovarainministeriö on lähettänyt lausuntokierrokselle hallituksen esityksen luonnoksen, jossa esitetään muutoksia sekä varojen arvostamiseen sekä elinkeinotulon verotukseen (linkki). Muutoksia sovellettaisiin pääosin ensimmäisen kerran vuodelta 2026 toimitettavassa verotuksessa. Lausuntoaika päättyy 15.8.2025.
Osakkeet arvostettaisiin osakevaihtoa edeltävään poistamattomaan hankintamenoon
Esitysluonnoksessa ehdotetaan, että osinkoverotuksen minimoimiseksi tehtyjen osakevaihtojen avulla saatava epätarkoituksenmukainen osinkoverohyöty estettäisiin säätämällä arvostamislaissa osakevaihdossa omistusta vaihtavien osakkeiden arvostusperiaatteista. Osakkeet arvostettaisiin käyvän arvon sijaan osakevaihtoa edeltävään poistamattomaan hankintamenoon, jolloin käypä arvo ei paisuttaisi hankkivan yhtiön nettovarallisuutta eikä siten kasvattaisi yhtiöstä nostettavan huojennetun osingon määrää.
Kun osakevaihtojärjestelyt osinkoverotuksen minimoimiseksi liittyvät pääasiassa tilanteisiin, joissa osakevaihdon kohteena oleva yhtiö ja hankkiva yhtiö ovat saman osakaspiirin omistuksessa, muutos ehdotetaan rajattavan koskemaan vain saman lähipiirin välillä toteutettuja osakevaihtoja, joissa osakkeiden omistus järjestelyn seurauksena vain muuttuu välilliseksi. Tällöin ehdotettu muutos soveltuisi osinkoverotuksen minimointiin tähtääviin osakevaihtoihin, mutta ei rajoittaisi perusteettomasti riippumattomien osapuolten välillä liiketaloudellisin perustein tehtäviä osakevaihtoja.
Arvostamislain muutosta sovellettaisiin lain voimaantulon jälkeen päätettyjen osingonjakojen verotukseen, mutta ei takautuvasti ennen lain voimaantuloa päätettyihin osingonjakoihin.
Hyvin vanhojen osakevaihtojen osalta osakevaihtoa edeltävän hankintamenon ja etuyhteysmääritelmän jälkikäteinen selvittäminen voisi kuitenkin muodostua haasteelliseksi, joten muutosta ehdotetaan sovellettavan vain 1.1.2017 tai sen jälkeen toteutettuihin järjestelyihin. Korkeimman hallinto-oikeuden vuonna 2017 antama ratkaisu (KHO 2017:78) on vaikuttanut olennaisesti osinkoverotuksen minimointiin tähtäävien osakevaihtojen yleistymiseen.
Osakevaihdolla hankittujen osakkeiden hankintameno
Esitysluonnoksessa ehdotetaan, että elinkeinoverolakiin lisättäisiin säännös osakevaihdolla hankittujen osakkeiden hankintamenosta. Ehdotuksen mukaan osakevaihdossa osakkeita hankkivan osakeyhtiön verotuksessa osakkeiden hankintamenona pidettäisiin osakevaihtoa edeltävää poistamatonta hankintamenoa. Tällöin käypä arvo ei kasvattaisi hankintamenoa osakkeita myöhemmin luovutettaessa ja osakevaihtoa edeltävä hankintameno vastaisi myös arvostamislakiin ehdotettavaa muutosta.
Osakevaihdon rahavastike
Esitysluonnoksessa ehdotetaan elinkeinoverolain osakevaihtosäännöstä muutettavaksi siten, että osakevaihdossa käytettävän rahavastikkeen enimmäismäärää nostettaisiin nykyisestä 10 prosentista 50 prosenttiin.
Lisäksi osakevaihdon rahavastikkeen enimmäismäärä ehdotetaan laskettavaksi siten, että nimellisarvon puuttuessa rahavastikkeen enimmäismäärä suhteutettaisiin omaan pääomaan kirjattavaan merkintämaksuun osakepääoman sijaan. Muutoksella myös sijoitetun oman pääoman rahastoon maksettu merkintähinta otettaisiin huomioon rahavastikkeen enimmäismäärää laskettaessa. Siltä osin kuin vastike annetaan rahana, katsottaisiin luovutus edelleen veronalaiseksi.
Muutoksenhaku vertailuarvoon
Esitysluonnoksessa ehdotetaan, että osakeyhtiö voisi hakea muutosta oman osakkeensa vertailuarvoon. Matemaattisen arvon tavoin muutosta haettaisiin sen verovuoden verotuspäätökseen, jolla vertailuarvo on vahvistettu. Muutosta haettaisiin kyseisen verovuoden yleisten muutoksenhakuaikojen mukaisesti. Muutosta sovellettaisiin ensimmäisen kerran vuodelta 2025 toimitettavassa verotuksessa.
Edunvalvontavaltuutetun oikeuksia laajennetaan ja esteellisyyssääntöjä lievennetään
Hallitus on antanut lakiesityksen (He 69/2025), jolla helpotetaan edunvalvontavaltuutetun ja valtuutetun tehtäviin tilapäisesti määrätyn edunvalvojan mahdollisuuksia noudattaa edunvalvontavaltakirjan määräyksiä. Holhoustoimesta annettuun lakiin tehtäisiin muutoksia, jotka koskevat päämiehen puolesta tehtävään oikeustoimeen vaadittavaa lupaa. Alaikäisen edunvalvonnan rekisteröintiä ja rekisteristä poistamista koskevia varallisuusrajoja nostettaisiin. Lisäksi valtuutetun ja edunvalvojan esteellisyyden muodostavaa henkilöpiiriä supistettaisiin. Muutosten on tarkoitus tulla voimaan syksyllä 2025 noin kolmen kuukauden kuluttua siitä, kun ne on hyväksytty ja vahvistettu.
Tavanomaiset lahjat
Esityksessä ehdotetaan, että valtuutettu voisi antaa edunvalvontavaltakirjassa yksilöidyn, tavanomaisen ja taloudelliselta merkitykseltään vähäisen lahjan esteellisyyssäännösten estämättä muille kuin itselleen. Ehdotus merkitsisi sitä, että valtuutettu voisi huolehtia tällaisten lahjojen antamisesta ja siten valtuuttajan tahdon toteutumisesta silloin, kun valtuuttaja ei kykene tähän itse.
Kiinteistöä koskevat oikeustoimet
Esityksessä ehdotetaan, että valtuutettu olisi kelpoinen määräämään kiinteistöstä suoraan edunvalvontavaltuutuksen nojalla ilman tätä koskevaa erillistä määräystä. Uusi sääntely ei kuitenkaan estäisi valtuuttajaa antamasta valtakirjassa erityisiä määräyksiä, joilla rajoitetaan valtuutetun oikeutta ryhtyä kiinteistöä koskeviin oikeustoimiin.
Ehdotettua säännöstä sovellettaisiin vain lain voimaantulon jälkeen tehtyihin eli lain voimaantulon jälkeen allekirjoitettuihin edunvalvontavaltakirjoihin, vaikka valtakirja olisi vahvistettu vasta lain voimaantulon jälkeen.
Valtuutetun tehtäviin määrätty edunvalvoja
Esityksessä ehdotetaan selkeytettäväksi sääntelyä tilanteessa, jossa valtuutetun tehtäviin on määrätty valtuutetun esteellisyyden tai muun syyn vuoksi tilapäisesti edunvalvoja. Tavoitteena on, että edunvalvoja voisi tehtävässään toimia kuten valtuutettu ja noudattaa valtakirjan määräyksiä valtuuttajan tahdon mukaisesti. Holhousviranomainen voi määrätä edunvalvojan valtuutetun tehtäviin, jos valtuutettu on tilapäisesti estynyt hoitamasta tehtäväänsä eikä valtuuttaja ole nimennyt varavaltuutettua.
Esteellisyysperusteiden tarkistaminen
Valtuutetun esteellisyyssäännöksiä esitetään muutettavaksi. Se, että vastapuolena on valtuutetun vanhemman sisarus ei olisi jatkossa esteellisyysperuste. Tähän sukulaisuussuhteeseen perustuva esteellisyys ehdotetaan poistettavaksi, sillä sen katsotaan ulottuvan valtuuttajan suojan kannalta tarpeettoman etäiseen sukulaisuussuhteeseen ja vaikeuttavan valtuuttajan asioiden hoitamista. Vastaava muutos ehdotetaan tehtäväksi holhoustoimesta annettuun lakiin, jossa säädetään edunvalvojan esteellisyydestä.
Alaikäisen edunvalvonnan rekisteröinti
Säännöstä, jonka mukaan alaikäisen edunvalvonta merkitään holhousasioiden rekisteriin alaikäisen omaisuuden määrän vuoksi, ehdotetaan muutettavaksi siten, että rekisteröintivelvollisuuden varallisuusraja nostetaan nykyisestä 20 000 eurosta 30 000 euroon. Rekisteristä poistamista koskeva varallisuusraja ehdotetaan nostettavaksi nykyisestä 15 000 eurosta 20 000 euroon.
Alaikäisen edunvalvonta on edelleen mahdollista rekisteröidä erityisestä syystä, vaikka varallisuuden määrä olisi vähäisempikin.
Osa lupasäännöksistä poistuu
Holhousviranomaisen lupaa edellyttävien oikeustoimien luetteloa esitetään tarkistettavaksi. Holhousviranomaisen lupaa koskeva vaatimus esitetään poistettavaksi kolmessa tilanteessa. Lupaa ei tarvittaisi ensinnäkään siihen, että edunvalvoja ryhtyy harjoittamaan elinkeinoa täysi-ikäisen päämiehensä lukuun. Myöskään kuolinpesän yhteishallinnosta päämiehen puolesta tehtävä sopimus ei edellyttäisi jatkossa holhousviranomaisen lupaa. Lisäksi esitetään luovuttavaksi lupavaatimuksesta, joka koskee metsän myyntiä tai myytäväksi hakkauttamista ja maa-ainesten myytäväksi irrottamista ja luovuttamista. Metsän myynnin lupavaatimuksella laissa on tarkoitettu puukauppoja.
Metsäkiinteistön ja muun kiinteistön myyntiin edunvalvoja tarvitsee edelleen holhousviranomaisen luvan. Lainan ottamista koskevaa lupasäännöstä esitetään täsmennettäväksi siten, että lupa tarvittaisiin vain varsinaisen rahalainan ottamiseen päämiehen puolesta eli uuteen lainaan, jonka nojalla lainanottaja saa käyttöönsä rahavaroja.
Sijoitustoimintaa koskevaa lupasääntelyä esitetään ajantasaistettavaksi niin, että siinä otetaan huomioon sijoitustoiminnan kehittyminen. Rahoitusvälineet, joiden hankkimiseen edunvalvoja ei tarvitse holhousviranomaisen lupaa, säilyisivät ennallaan. Muihin rahoitusvälineisiin sijoittaminen olisi luvanvaraista. Luvanvaraisuus koskisi sekä suoraa että sijoitusvakuutusten kautta tapahtuvaa sijoittamista. Holhousviranomaisen lupa voitaisiin jatkossa antaa joko yksittäisiin sijoitustoimiin tai se voisi olla puiteluvanomainen. Puiteluvalla voidaan tukea nykyistä paremmin jatkuvaa ja suunnitelmallista sijoittamista.
Tutkimus- ja kehittämistoiminnan yhdistelmävähennys
Verohallinto on julkaissut 18.6.2025 päivätyn ohjeen Tutkimus- ja kehittämistoiminnan yhdistelmävähennys (linkki).
Ohjeen lukua 3.1.2 on päivitetty siten, että tutkimus- ja kehittämistoiminnan määritelmää on täsmennetty muun ohessa uusien esimerkkien avulla, jotka liittyvät rakennustoimintaan, strategiapeleiksi luokiteltuihin mobiilipeleihin ja jätehuoltoalan asiantuntijapalveluihin.
Lukuun 3.2 on lisätty esimerkki tutkimus- ja kehittämistoiminnan palvelun tuottamisesta samaan konserniin kuuluvalle yhtiölle.
Lisäksi lukuun 6.4 on lisätty esimerkki tilanteesta, jossa osakeyhtiö tai osuuskunta on sekä saanut että antanut konserniavustusta.
Lukuun 7 on myös lisätty maininta tilanteesta, jossa verovelvollisella ei ole tietoa julkisen tuen lopullisesta määrästä ennen verotuksen verovelvolliskohtaista päättymistä:
Yhdistelmävähennysvaatimuksen muuttaminen
Yhdistelmävähennysvaatimusta ei myöskään lähtökohtaisesti voi muuttaa verotuksen verovelvolliskohtaisen päättymisen jälkeen. Tämä johtuu siitä, että yhdistelmävähennys on tahdonvaltainen vaatimus. Tahdonvaltaisten vaatimusten muuttaminen verotuksen päättymisen jälkeen on lähtökohtaisesti mahdollista vain ilmeisen lasku- tai kirjoitusvirheen tai muun niihin verrattavan erehdyksen vuoksi.
Toisinaan verovelvollisen julkista tukea koskevaan tukihakemukseen ei kuitenkaan ole annettu päätöstä ennen verotuksen verovelvolliskohtaista päättymistä, jolloin verovelvollinen on veroilmoituksella saattanut arvioida tuen määrän. Tällaisessa tilanteessa verovelvollinen voi muuttaa yhdistelmävähennystä koskevaa vaatimusta verotuksen päättymisen jälkeen siltä osin kuin julkisen tuen lopullinen määrä poikkeaa verotuksen laskentaperusteena käytetystä määrästä ja muutoksella on vaikutusta yhdistelmävähennyksen määrään. Muutos on mahdollinen sen vuoksi, että tahdonvaltaista yhdistelmävähennystä on vaadittu ajoissa, mutta sen määrään vaikuttavan julkisen tuen lopullinen määrä on selvinnyt vasta verotuksen päättymisen jälkeen.
Uutta oikeuskäytäntöä
Verotus muutettaessa osakevaihdon jälkeen Sveitsiin
Vuonna 2015 toteutetuissa osakevaihdoissa syntynyttä voittoa ei ollut tuolloin katsottu A:n veronalaiseksi tuloksi. A muutti vuonna 2017 Sveitsiin. Hän oli muuttohetkestä lukien Suomessa rajoitetusti verovelvollinen sekä Suomen ja Sveitsin välisen verosopimuksen mukaan Sveitsissä asuva. Asiassa oli ratkaistavana, voitiinko osakevaihdoissa syntynyt voitto lukea A:n Suomessa veronalaiseksi tuloksi muuttovuonna.
Koska osakevaihdot, joista syntyneen voiton verottamista oli lykätty, olivat tapahtuneet A:n Suomessa asuessa, Suomen ja Sveitsin välisen verosopimuksen mukainen verotusoikeus oli verotuksen lykkäämisestä huolimatta säilynyt Suomella. Yritysjärjestelydirektiivikään ei estänyt kansallista lainsäätäjää asettamasta henkilön muuttamista ETA-alueen ulkopuolelle seikaksi, joka johtaa verotuksen lykkäyksen päättymiseen. Sikäli kuin A:ta oli muuttohetkellä pidettävä Euroopan yhteisön ja sen jäsenvaltioiden sekä Sveitsin valaliiton välisessä liikkuvuussopimuksessa tarkoitettuna itsenäisenä ammatinharjoittajana, liikkuvuussopimus kuitenkin rajoitti verotuksen toteuttamista.
Verovuosi 2017
KHO 19.6.2025 T:1400 eli ennakkopäätös KHO:2025:54