Miten varojen nostoa listaamattomasta osakeyhtiöstä verotetaan?

Ostin listaamattoman yhtiön osakkeita vuonna 2015. Entinen omistaja oli sijoittanut vuonna 2013 yhtiöön lisää pääomaa, joka kirjattiin vapaan pääoman rahastoon. Nyt vuonna 2016 haluaisin nostaa kyseisiä varoja ulos yhtiöstä. Verotetaanko varojen nostoa luovutusvoittoverotuksena vai osinkoverotuksena?

Verojuristi Harri Rajala vastaa:

Koska et itse ole tehnyt sijoitusta yhtiöön, kyseeseen tulee osinkoverotus.

Listaamattoman yhtiön varojenjako sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta verotetaan luonnollisella henkilöllä lähtökohtaisesti osinkona. 

Jos vapaan oman pääoman rahastosta jaetaan kuitenkin palautusta hänen itsensä yhtiöön tekemästä pääomasijoituksesta, verotetaan varojen jako luovutusvoittoa koskevien säännösten mukaan. Lisäksi pääomasijoituksesta on saanut kulua korkeintaan kymmenen vuotta. Esimerkiksi osakkeiden merkintämaksuina tehdyn pääomansijoituksen osalta kymmenen vuotta lasketaan siitä, kun osakkeet on merkitty.

Verovelvollisen pitää myös esittää luotettava selvitys siitä, että palautettavat varat ovat todella hänen itsensä yhtiöön vapaan pääoman rahastoon sijoittamia varoja eikä esimerkiksi yhtiön voittovaroja.

Varojenjakoa käsitellään luovutuksena siltä osin kuin jaossa palautettava määrä vastaa yhtiöön tehdyn pääomansijoituksen määrää. Kyseeseen tulisivat lähinnä osakkaiden maksamat merkintähinnat osakkeista tai optioista taikka muista erityisistä oikeuksista sekä muut oman pääoman sijoitukset.

Niissä tilanteissa, joissa jaettavien varojen yhteys pääomansijoituksiin jää epäselväksi, varojenjako käsitellään verotuksessa osinkona.

Luovutusvoittoverotuksen edellytysten täyttyminen tutkitaan kaikkien verovelvollisten osalta erikseen. Jos edellytykset täyttyvät esimerkiksi eri aikoina ja eri yhteyksissä tehtyjen sijoitusten vuoksi vain joillakin osakkailla, varojenjako käsitellään heidän verotuksessaan luovutuksena eli luovutusvoittoa koskevien säännösten mukaan ja muiden verotuksessa osinkona.